Regulamin Rady Nadzorczej

08 Wrzesień 2017

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ
EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

I. DEFINICJE

Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:

  1. Spółce - należy przez to rozumieć EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie,
  2. Statucie - należy przez to rozumieć Statut EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie,
  3. Radzie Nadzorczej, Radzie - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą EC2 spółka akcyjna z siedzibą
    w Warszawie,
  4. Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie,
  5. Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie EC2 spółka akcyjna z siedzibą
    w Warszawie,
  6. Kodeksie spółek handlowych - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
  7. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect - należy przez to rozumieć dokument pod
    nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect, uchwalany przez Zarząd Giełdy Papierów
    Wartościowych w Warszawie S.A.

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

  1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru EC2 S.A.
  2. Regulamin Rady Nadzorczej EC2 S.A., określa szczegółową procedurę, tryb i zasady działania Rady.

§ 2

  1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
    niniejszego Regulaminu.
  2. W ramach swego działania Rada Nadzorcza i jej członkowie przestrzegają zasad wynikających
    z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect.

§ 3

  1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego.
  2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.
  3. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
  4. W przypadku śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji,
    pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje
    czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyrobu nowego członka Rady Nadzorczej przez
    Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. W skład Rady
    Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

III. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

§ 4

  1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej i przewodniczy im.
  2.  W przypadku nieobecności Przewodniczącego, posiedzeniom przewodniczy członek Rady Nadzorczej
    wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
  3. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek
    Zarządu Spółki lub na żądanie co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.
  4. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie późnej niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia
    wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 3 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie
    zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę,
    miejsce i proponowany porządek obrad.
  5. Zaproszenie na posiedzenie, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno
    zostać wysłane listem poleconym co najmniej 10 (dziesięć) dni przed dniem posiedzenia Rady
    Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na
    posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie
    sprzeciwu.
  6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie
    wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście
    obecności.
  7. W posiedzenia Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
  8. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej każdej kolejnej kadencji zwoływane jest przez Prezesa Zarządu
    w terminie 3 (trzech) miesięcy po dniu wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Na
    pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają
    spośród siebie, w razie potrzeby, Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 8

  1. Materiały dotyczące poszczególnych punktów porządku obrad powinny być dostarczone na co
    najmniej 5 dni roboczych przed planowanym terminem posiedzenia, drogą elektroniczną lub
    przesyłką kurierską.
  2. W wyjątkowych wypadkach, gdy niemożliwe jest dotrzymanie terminu, o którym mowa w ust. 1,
    materiały mogą być dostarczone tuż przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, ale wówczas Rada,
    w formie postanowienia podejmuje decyzję, czy dany punkt porządku obrad rozpatrzyć, czy też
    przenieść go na następne posiedzenie.

IV. PRZEBIEG POSIEDZEŃ RADY

§ 9

  1. Prowadzący posiedzenie po sprawdzeniu, czy zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej
    zostały doręczone wszystkim członkom Rady w sposób określony w niniejszym Regulaminie stwierdza,
    czy posiedzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy.
  2. W przypadku, gdyby zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zostało doręczone
    z uchybieniem terminu prowadzący sprawdza, czy w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie
    Rady i czy wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i przeprowadzenie głosowań.
  3. Jeśli posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się z udziałem członków, którzy w nim uczestniczą za
    pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, prowadzący musi
    sprawdzić, czy komunikacja odbywa się bez zakłóceń.
  4. Po wykonaniu czynności określonych w ust. 1-3, prowadzący obrady Rady Nadzorczej zarządza
    sporządzenie listy obecności. Jeśli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa składu Rady
    Nadzorczej, a zaproszeni zostali wszyscy członkowie Rady, wówczas prowadzący obrady Rady ogłasza,
    iż Rada Nadzorcza jest zdolna podejmować wiążące uchwały.
  5. Po stwierdzeniu prawomocności posiedzenia Rady Nadzorczej, prowadzący obrady Rady odczytuje
    porządek obrad i ewentualnie zarządza przeprowadzenie głosowania nad wprowadzeniem
    dodatkowych spraw, zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.

§ 10

  1. Rada podejmuje decyzje oraz udziela opinii w formie uchwał i postanowień.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na jej posiedzeniach oraz w trybie pisemnym lub przy
    wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  3. Rada podejmuje uchwały i postanowienia bezwzględna większością głosów. W przypadku równości
    głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  4. Rada podejmuje decyzje w formie postanowień w sprawach o charakterze porządkowym.
  5. Sprawami porządkowymi są w szczególności:
    1. decyzje w sprawie odbycia posiedzenia zwołanego z uchybieniem terminu,
    2. wprowadzenie do porządku obrad dodatkowych spraw, zgodnie z postanowieniami Regulaminu,
    3. zmiana kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw umieszczonych w porządku obrad,
    4. zarządzenia przerwy w obradach trwającej nie dłużej niż 7 (siedem) dni roboczych.

§ 11

  1. Głosowania Rady są jawne.
  2. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych. Ponadto głosowanie tajne zarządza się na
    żądanie co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu członków Rady.

§ 12

  1. Przeprowadzenie głosowania zarządza prowadzący posiedzenie, odczytując proponowaną treść
    uchwały (postanowienia) oraz informując o sposobie głosowania (jawne/tajne).
  2. Głosowanie jawne przeprowadza się poprzez podniesienie ręki.
  3. Głosowanie tajne przeprowadza się za pomocą karty do głosowania. Karty do głosowania tajnego są
    opatrzone pieczęcią firmową Spółki oraz zawierają informację o sposobie wykonania prawa głosu (za,
    przeciw, wstrzymuje się). Wykonanie prawa głosu odbywa się poprzez wpisanie znaku ,,X” w
    odpowiednie pole przy informacji o sposobie wykonania prawa głosu.

§ 13

  1. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół, który w szczególności powinien zawierać:
    1. imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, jak również innych osób
      obecnych na posiedzeniu,
    2. ustalony porządek obrad,
    3. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
  2. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu.
  3. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki.

V. TRYB DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ POZA POSIEDZENIAMI

§ 14

  1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. tryb obiegowy) lub przy
    wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  2. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
    uchwały.
  3. Głosowanie w trybie pisemnym (obiegowym) zarządza Przewodniczący Rady na wniosek członka Rady
    Nadzorczej, Zarządu lub z własnej inicjatywy.
  4. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
    porozumiewania się na odległość nie dotyczy spraw osobowych, w szczególności wyboru Sekretarza,
    powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób.

§ 15

  1. Zarządzając głosowanie w trybie pisemnym, Przewodniczący przedstawia wszystkim członkom Rady
    projekt uchwały, wraz z jej uzasadnieniem oraz wyznacza termin, do którego należy składać głosy.
  2. Każdy głos powinien zostać złożony na piśmie i przesłany na adres Spółki w terminie wyznaczonym
    przez Przewodniczącego Rady, za pośrednictwem poczty elektronicznej (skan podpisanej uchwały),
    faxu lub złożony osobiście w siedzibie Spółki.
  3. W przypadku nienadesłania przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej głosu w wyznaczonym
    terminie lub nadesłania go po upływie terminu, głosowanie uznaje się za ważne bez uwzględnienia
    głosu tego członka Rady Nadzorczej.
  4. Ważność głosowania oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący, sporządzając protokół z jego odbycia
    w terminie 3 dni od wpływu ostatniego głosu, nie później jednak niż w terminie 5 dni od
    wyznaczonego terminu na składanie głosów.
  5. Jeżeli Przewodniczący nie otrzyma choćby jednego głosu, głosowanie w trybie obiegowym uznaje się
    za nieważne, a sprawa której dotyczyło zostanie umieszczona w porządku obrad najbliższego
    posiedzenia Rady Nadzorczej.
  6. Jeżeli Przewodniczący stwierdzi, że uchwała została podjęta, za datę jej powzięcia przyjmuje się datę
    oddania ostatniego głosu, a w przypadku braku przy którymkolwiek głosie daty jego oddania, datę
    doręczenia ostatniego głosu.
  7. Protokół, o którym mowa w ust. 5 podlega zatwierdzeniu na najbliższym posiedzeniu Rady
    Nadzorczej.

VI. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK W DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

§ 16

Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać
i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności oraz z wyników
oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu
dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty. Sprawozdanie to powinno również zawierać zwięzłą ocenę
sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla Spółki.

§ 17

  1. Po upublicznieniu Spółki Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na
    temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5%
    ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury
    ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej
    w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
  2. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien
    poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania
    nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 18

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to
negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 27 ust. 2
    Statutu Spółki, który uprawnia członków Rady do brania udziału w podejmowaniu uchwał Rady
    poprzez oddanie swojego głosu na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
  2. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
    wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a także wyboru Sekretarza Rady
    Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

§ 20

Regulamin wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Wybrane realizacje

Kancelaria prezesa rady ministrów
Rozbudowa systemu gromadzenia i analizy danych statystycznych dla systemu wspierającego efektywne zarządzanie zasobami ludzkimi w korpusie służby cywilnej
KDS Software AS (Norwegia)
Migracja, rozbudowa i utrzymanie systemu klasy Enterprise wykorzystywanego m.in. przez IKEA, Scandinavian Airlines, DHL
Centrum Organizacyjno - koordynacyjne ds transplantacji "POLTRANSPLANT"
Rozbudowa Centralnego Rejestru Niespokrewnionych Potencjalnych Dawców Szpiku i Krwi Pępowinowej